Besteuerung der US Transition Tax für in Spanien lebende US-Bürger

Hintergrund der Transition Tax

Die US-Steuerreform von 2017 führte mit Section 965 des Internal Revenue Code eine einmalige Besteuerung nicht ausgeschütteter Gewinne ausländischer Gesellschaften ein. Erfasst werden Gewinne, die zwischen 2001 und 2017 angesammelt wurden und als fiktiv in die USA zurückgeführt gelten. Die Regel betrifft US-Staatsbürger und andere US-Steuerpflichtige, die mindestens 10 % an einer ausländischen Gesellschaft halten. Der Ausgangssatz beträgt 17,5 %, für Zahlungsmittel und vergleichbare Vermögenswerte gilt ein reduzierter Satz von 9,1 %. Die Zahlung konnte auf acht Jahresraten verteilt werden; seit 2018 besteuert das GILTI-Regime laufend bestimmte Gewinne ausländischer Tochtergesellschaften.

Ein in Spanien ansässiger US-Staatsbürger fragte die Dirección General de Tributos (DGT), ob die in den USA gezahlte Transition Tax bei der spanischen Einkommensteuer IRPF als abzugsfähiger Aufwand oder als Vermögensverlust berücksichtigt werden könne. Die DGT beantwortete dies in der verbindlichen DGT-Auskunft V0948-25 vom 29. Mai 2025.

Doppelbesteuerungsabkommen Spanien–USA

Spanien besteuert ansässige Personen grundsätzlich mit ihrem Welteinkommen. Das Doppelbesteuerungsabkommen vom 22. Februar 1990 weist dem Ansässigkeitsstaat die vorrangigen Besteuerungsrechte zu. Seine Staatsangehörigkeitsklausel erlaubt den USA jedoch, eigene Staatsbürger grundsätzlich so zu besteuern, als gäbe es das Abkommen nicht.

Die nicht ausgeschütteten Gewinne spanischer Gesellschaften sind keine US-Quelleneinkünfte. Ohne die Staatsangehörigkeitsklausel wären sie grundsätzlich nur Spanien zugeordnet. Weil die USA die Transition Tax allein aufgrund der US-Staatsangehörigkeit erheben, muss nicht Spanien diese Belastung bei der Berechnung der IRPF neutralisieren. Nach der Abkommenssystematik liegt die Entlastungspflicht vielmehr bei den USA.

Kein Abzug und kein Vermögensverlust in Spanien

Erträge aus Aktien und Beteiligungen, etwa Dividenden und ausgeschüttete Gewinne, sind im spanischen Recht Einkünfte aus beweglichem Kapital. Ausländische Steuern auf solche Erträge gelten nicht als abzugsfähige Verwaltungs- oder Depotkosten. Die Transition Tax kann deshalb nach Artikel 26 LIRPF nicht als Aufwand abgezogen werden.

Ebenso fehlt ein tatsächlicher Verkauf oder Wertverlust der Beteiligung. Die Besteuerung nicht ausgeschütteter Gewinne erzeugt daher keinen Vermögensverlust im Sinne von Artikel 33 LIRPF. Werden die Gewinne später als Dividenden ausgeschüttet, unterliegen sie den spanischen Regeln, ohne dass die zuvor gezahlte Transition Tax automatisch angerechnet wird.

Folgen für in Spanien ansässige US-Bürger

Betroffene müssen die spanische und die US-amerikanische Behandlung zeitlich aufeinander abstimmen. Spanien berücksichtigt die US Transition Tax weder als Betriebsausgabe noch als verrechenbaren Verlust oder unmittelbare Steuergutschrift. Eine Doppelbesteuerung ist daher über US-Mechanismen, insbesondere Foreign Tax Credits, zu lösen. Besondere Aufmerksamkeit verdient die Liquiditätsplanung: Die USA ließen acht Raten zu, während Spanien die einschlägigen Einkünfte nach seinen eigenen Realisationsregeln erfasst.

Die Auskunft zeigt, dass US-Staatsangehörigkeit und spanische Ansässigkeit zu strukturellen Abweichungen bei Zeitpunkt und Qualifikation derselben Einkünfte führen können. Beteiligungen, Ausschüttungen und verfügbare US-Steuergutschriften sollten deshalb gemeinsam geprüft werden.