Spanische Steuerfolgen für Inhaber einer US-LLC
US-amerikanische LLCs verbinden Haftungsbeschränkung mit einer häufig transparenten US-Bundesbesteuerung. Spanien übernimmt diese Einordnung nicht automatisch. Bei in Spanien ansässigen Gesellschaftern können Qualifikationsunterschiede zu abweichenden Einkunftszeitpunkten, Doppelbesteuerung und zusätzlichen Meldepflichten führen.
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- Lullius
US-Transparenz ist nicht automatisch spanische Transparenz
Eine Limited Liability Company schützt ihre Mitglieder grundsätzlich vor persönlicher Haftung. Für US-Bundessteuerzwecke wird sie häufig als „pass-through entity“ behandelt: Gewinne und Aufwendungen werden den Mitgliedern zugerechnet und in deren persönlichen Erklärungen erfasst, ohne die klassische doppelte Besteuerung einer Kapitalgesellschaft.
Die spanische Qualifikation erfolgt eigenständig anhand rechtlicher und wirtschaftlicher Merkmale. Die AEAT kann eine LLC je nach Satzung, Mitgliederrechten, Haftung, Gewinnanspruch und tatsächlicher Tätigkeit als einer spanischen Kapitalgesellschaft vergleichbar ansehen. Dann können Ausschüttungen statt laufender Gewinne besteuert werden; zugleich sind mögliche Hinzurechnungsbesteuerungsregeln für beherrschte ausländische Gesellschaften, international als CFC-Regeln bezeichnet, zu prüfen.
Welteinkommen bei spanischer Ansässigkeit
Wer sich mehr als 183 Tage im Kalenderjahr in Spanien aufhält oder hier den Mittelpunkt seiner wirtschaftlichen Interessen hat, kann in Spanien steuerlich ansässig sein. Dann unterliegt grundsätzlich das weltweite Einkommen der IRPF. Einkünfte einer US-LLC können deshalb unabhängig davon relevant sein, ob Geld tatsächlich nach Spanien überwiesen wurde.
Die konkrete Behandlung hängt davon ab, ob Spanien die LLC als transparent oder eigenständig qualifiziert und ob aktive oder passive Einkünfte vorliegen. US-Erklärung, Schedule K-1, Gesellschaftsvertrag, Jahresabschlüsse, Zahlungsflüsse und auf US-Ebene gezahlte Steuer müssen zusammengeführt werden, damit eine Anrechnung geprüft und eine doppelte Erfassung vermieden werden kann.
Auslandsvermögen und Modelo 720
In Spanien Ansässige können ausländische Konten, Wertpapiere, Beteiligungen und sonstige Rechte über Modelo 720 melden müssen, wenn die jeweilige gesetzliche Kategorie die Schwelle von 50.000 Euro überschreitet. Ob und in welcher Kategorie eine LLC-Beteiligung oder ein von ihr gehaltenes Konto zu melden ist, muss anhand der Eigentums- und Verfügungsrechte bestimmt werden. Die Meldung ersetzt nicht die Einkommensteuererklärung.
Gesellschaften ohne echte wirtschaftliche Substanz werden zusätzlich kritisch geprüft. Eine LLC, die ausschließlich persönliche Leistungen oder Vermögenswerte ohne nachvollziehbaren Geschäftszweck bündelt, kann umqualifiziert werden und Sanktionen auslösen.
Planung vor dem Zuzug
Vor Begründung der spanischen Ansässigkeit sollten LLC-Typ, Steuerwahl in den USA, Eigentumsquote, Tätigkeiten, thesaurierte Gewinne und geplante Ausschüttungen analysiert werden. Auch der US-spanische Abkommensschutz ist für jede Einkunftsart gesondert zu prüfen. Eine belastbare Lösung stimmt beide Systeme ab; sie verlässt sich weder allein auf die US-Bezeichnung „LLC“ noch auf die dortige Transparenzwahl.