Beckham-Regime und ausländische Personengesellschaften: Besteuerung britischer LLPs

Ausgangslage: Zuzug nach Spanien und Beteiligung an einer UK LLP

Der Steuerpflichtige verlegte im Februar 2023 seinen Wohnsitz nach Spanien und optierte für das Sonderregime nach Art. 93 des spanischen Einkommensteuergesetzes 35/2006 (LIRPF). Seit 2011 war er Partner einer britischen Limited Liability Partnership (UK LLP), die Vermögensverwaltung, Finanzberatung und FinTech-Forschung ausschließlich von Büros im Vereinigten Königreich aus betrieb.

Die LLP war im Vereinigten Königreich nicht selbst einkommensteuerpflichtig. Ihre Einkünfte wurden den Partnern bereits bei Entstehung und unabhängig von einer Ausschüttung zugerechnet; zugleich behielten sie ihre jeweilige Einkunftsart und Quelle. In Spanien hatte die Gesellschaft weder Räume, Personal, Kunden, Vermögenswerte, Bankkonten noch Registrierungen. Der Partner arbeitete nicht von Spanien aus für die LLP und besaß dort keine Abschlussvollmacht.

Transparente ausländische Gesellschaft nach spanischem Recht

Unter Bezugnahme auf die Auskunft V1825-24 und die DGT-Resolution vom 6. Februar 2020 prüfte die Behörde zunächst die Qualifikation der LLP. Nach Art. 37 und 38 des Gesetzes über die Einkommensteuer Nichtansässiger (TRLIRNR) in Verbindung mit Art. 87 LIRPF wird eine ausländische Gesellschaft dem spanischen Zurechnungssystem unterstellt, wenn sie selbst keiner persönlichen Einkommensteuer unterliegt, ihre Einkünfte den Gesellschaftern bei Entstehung zugerechnet werden und diese ihre ursprüngliche Einkunftsart behalten. Die UK LLP erfüllte alle drei Voraussetzungen.

Für die weitere Einordnung ist zwischen Art. 38 und Art. 39 TRLIRNR zu unterscheiden. Art. 38 betrifft transparente ausländische Gesellschaften, die in Spanien über feste Geschäftseinrichtungen oder einen dauerhaft abschlussbevollmächtigten Vertreter wirtschaftlich tätig sind. Fehlt eine solche Präsenz, werden nach Art. 39 die Gesellschafter hinsichtlich etwaiger spanischer Einkünfte ohne Betriebsstätte besteuert.

Keine spanische Betriebsstätte – kein Ausschluss

Das Sonderregime gilt im Zuzugsjahr und in den fünf folgenden Steuerjahren, solange alle Voraussetzungen fortbestehen. Nach Art. 93.1.c LIRPF darf der Steuerpflichtige grundsätzlich keine Einkünfte über eine spanische Betriebsstätte erzielen; bei einem Verstoß endet das Regime gemäß Art. 118 der Einkommensteuerverordnung im betreffenden Steuerjahr.

Da die LLP in Spanien weder Produktionsmittel noch Personal organisierte und auch keinen Vertreter mit Abschlussvollmacht unterhielt, lag nach Auffassung der DGT keine wirtschaftliche Tätigkeit und keine Betriebsstätte in Spanien vor. Die dem Partner zugerechneten LLP-Einkünfte waren deshalb nicht als Betriebsstätteneinkünfte zu behandeln. Die bloße Verlegung seines Wohnsitzes änderte daran nichts. Seine Beteiligung führte somit nicht zum Verlust des Beckham-Regimes.

Bedeutung für international mobile Gesellschafter

V1372-25 erhöht die Rechtssicherheit für Professionals, Unternehmer und Investoren mit Beteiligungen an UK LLPs oder vergleichbaren transparenten Strukturen. Die Entscheidung ist jedoch keine pauschale Freistellung. Maßgeblich bleiben die konkrete Tätigkeit, die Vertragsverhältnisse und jede tatsächliche Präsenz in Spanien. Bereits Personal, Geschäftsräume oder eine in Spanien ausgeübte Abschlussvollmacht können die Analyse verändern. Vor dem Zuzug sollten daher sowohl die steuerliche Transparenz der Gesellschaft als auch das Betriebsstättenrisiko dokumentiert und während des gesamten Sechsjahreszeitraums fortlaufend überprüft werden.