Holdingstrukturen in Spanien nach jüngsten TEAC-Entscheidungen im Fokus
Spanische Familienunternehmen nutzen Holdinggesellschaften für Nachfolge, zentrale Leitung und Risikotrennung. Die FEAC-Steuerneutralität schützt solche Umstrukturierungen grundsätzlich vor sofortiger Gewinnbesteuerung. Neue TEAC-Kriterien aus 2024 verbinden den Steueraufschub jedoch enger mit wirtschaftlichen Gründen und späteren Ausschüttungen.
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- Lullius
FEAC-Regime und wirtschaftlicher Grund
Das Gesetz 27/2014 über die Körperschaftsteuer LIS ermöglicht bei bestimmten Einbringungen und Umstrukturierungen einen Steueraufschub. Übertragene Beteiligungen behalten ihre bisherigen steuerlichen Werte; der latente Gewinn wird erst bei einer späteren Realisierung erfasst. Holdingstrukturen können damit Unternehmensnachfolge, Diversifikation, Finanzierung und einheitliche Entscheidungsprozesse erleichtern.
Artikel 89.2 LIS versagt die Neutralität jedoch, wenn keine validen wirtschaftlichen Gründe bestehen und der Hauptzweck in einem Steuervorteil liegt. Die AEAT prüft insbesondere, ob eine neue Holding lediglich Dividenden oder Veräußerungsgewinne über die Beteiligungsbefreiung nach Artikel 21 LIS leiten soll, die beim privaten Gesellschafter unmittelbar der IRPF unterlegen hätten.
Neue TEAC-Linie aus 2024
Wesentlich sind die Resolutionen vom 22. April und 27. Mai 2024 (RG 6648/2022, 6452/2022, 6513/2022 und 6550/2022) sowie vom 19. November und 12. Dezember 2024 (RG 8869/2021, 6543/2024 und 5937/2024). Der TEAC sah den möglichen Missbrauch in der mittelbaren Vermeidung der Besteuerung bereits vorhandener Reserven oder latenter Gewinne aus späteren Veräußerungen.
Anders als frühere Prüfungsansätze verlangt der TEAC nicht zwingend die sofortige vollständige Besteuerung des Einbringungsgewinns. Er ordnet eine schrittweise Erfassung entsprechend den Dividenden an, die die operative Gesellschaft aus vor der Umstrukturierung vorhandenen Reserven oder latenten Gewinnen an die Holding ausschüttet. Obergrenze bilden die im Zeitpunkt der Umstrukturierung vorhandenen Reserven.
Offene Rechts- und Doppelbesteuerungsfragen
Ungeklärt bleibt, wie eine spätere Ausschüttung der Holding an die natürlichen Personen behandelt wird und wie Doppelbesteuerung zu vermeiden ist. Ebenso fehlt eine klare Lösung für Dividenden, die die Holding unmittelbar in operative Tätigkeiten reinvestiert. Die Annahme einer „mittelbaren Verfügbarkeit“ beim Gesellschafter ähnelt einer steuerlichen Transparenz, ohne ausdrücklich gesetzlich geregelt zu sein.
Der TEAC deutet zudem an, dass spätere Ausschüttungen in noch nicht verjährten Jahren die ursprüngliche FEAC-Operation erneut prüfbar machen könnten. Das erhöht die erforderliche Aufbewahrungsdauer für wirtschaftliche Begründungen, Bewertungen, Reservenstände und Ausschüttungsbeschlüsse erheblich.
Dokumentation und laufende Kontrolle
Vor der Einbringung sollten Nachfolge, zentrale Finanzierung, Risikosteuerung oder operative Rationalisierung konkret beschrieben und durch Beschlüsse, Planungen und tatsächliche Maßnahmen belegt werden. Eine dokumentierte Dividenden- und Reinvestitionspolitik muss zum Geschäftsmodell passen. Bestehende Holdings sollten Reserven zum Einbringungszeitpunkt, spätere Ausschüttungen und deren Verwendung separat verfolgen. Die TEAC-Doktrin schafft einen Rahmen, lässt aber wesentliche Fragen für Gerichte und weitere Verwaltungsentscheidungen offen.